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I grandi progetti di Naomi e Max vanno a monte quando i due vengono arrestati e finiscono in prigione. Liam è costretto a mettere l'Offshore in vendita per poter pagare Vanessa e saldare gli interessi del contratto che ammontano a 200.000 dollari.

La luna di miele di Naomi e Max subisce un intoppo quando Alec informa Max che il suo matrimonio ha causato un problema con le pubbliche relazioni e abbassato il prezzo delle azioni della loro azienda informatica. Guest star: Riley Smith.

Silver deve ancora fissare l'appuntamento per l'inseminazione e teme di perdere la sua attrattività. Adrianna la incoraggia a regalarsi una giornata di pura follia facendo tutte le cose che non potrà più fare una volta diventata mamma.

Naomi organizza una fuga romantica con Max con l'intento di rivelargli che Alec l'ha baciata. Nel frattempo, Silver scopre che le sue foto di nudo del photoshoot sono state postate su Internet. Guest star: Rob Mayes, Peyton List e Nicole Paggi.

Continua la guarigione di Dixon. Adrianna confida ad Annie che lei e Dixon hanno problemi di intimità. Guest star: Carmen Electra e Nelly Furtado.

Liam e Lindsey continuano a vedersi di nascosto. La gelosia di Navid prende in lui il sopravvento e questo lo porta a scambiare il film di Liam, in première al Phenomi-con, con il video hard di Liam e Lindsay.

Adrianna viene contattata per aprire il concerto all'Hollywood Bowl e Dixon decide di farle un regalo per festeggiare. Sospettando che Dixon potrebbe fare la proposta ad Adrianna, Silver convince quest'ultima a confessare il tradimento con Taylor.

Naomi organizza una sofisticata sfilata di lingerie alla Playboy Mansion per ottenere lo status di membro in un gruppo d'élite di ex alunne del West Beverly. Guest star: Denise Richards, Carmen Electra e Arielle Kebbel.

Quando Alec approccia Max e gli propone di fondare una nuova azienda con lui, Naomi interviene cercando di convincere Bryce a riassumere Max.

Annie e Vanessa cercano Liam dopo aver scoperto che Ashley non è chi dice di essere. Avendo bisogno di una pausa, Naomi parte per un viaggio in auto con Adrianna, ma finisce per farsi rubare la fede nuziale.

Annie vive una realtà alternativa e vede come sarebbe stata la sua vita se fosse rimasta in Kansas: ora sarebbe fidanzata con il suo ragazzo del liceo.

Naomi e Max si rivolgono a un consulente matrimoniale. Teddy dice a Silver che non le precluderà di avere un bambino a patto che accetti le sue condizioni.

Naomi e Max organizzano una partita di football per beneficienza e sentimenti sopiti riaffiorano. Navid convince Liam a continuare i combattimenti clandestini. Adrianna sabota volutamente una performance per rescindere dal contratto con Dixon.

Liam viene colto da un episodio di disturbo da stress post-traumatico mentre si prepara a testimoniare contro Ashley. Annie si infuria quando Naomi rintraccia il loro fratellastro, Mark, uno chef che possiede un food truck gourmet.

Annie si rende conto di provare nuovamente dei sentimenti per Liam. Naomi decide di aprire un ristorante col fratellastro Mark, mentre Dixon ingaggia Michaela affinché si esibisca all'apertura del ristorante all'insaputa di Silver.

Liam mischia l'utile col dilettevole ottenendo degli esiti disastrosi. Dopo aver deciso di aprire un negozio di tavole da surf per donne, le cose si complicano quando si fa coinvolgere romanticamente dalla sua prima investitrice.

Naomi incontra l'emergente magnate Jordan Welland, che la assume per organizzare degli eventi per il suo impero mediatico. Annie, Adrianna e Silver organizzano una serata tra donne per Naomi, con risultati disastrosi.

Jordan chiede a Naomi di organizzare un party per lo scrittore del momento, conosciuto come Author X, il che spinge Annie a uscire allo scoperto. Silver teme che ad Adrianna non stia bene la sua relazione con Mark.

Liam e Navid, nel tentativo di sponsorizzare la surfista professionista Cassie, chiedono a Olly Murs, il suo musicista preferito, di esibirsi per lei. Naomi si reca a New York per fare una buona impressione sulla madre di Jordan, Cheryl.

Annie deve affrontare le conseguenze della pubblicazione del suo romanzo, tra cui Liam che si sente tradito per essere stato menzionato nel libro. Jordan chiede un favore alla madre per aiutare Mark, ma in cambio deve chiudere la storia con Naomi.

La sorella di Jordan, Elizabeth, si caccia nei guai con un reale fuori controllo. Naomi la aiuta assumendosi la colpa per proteggere la reputazione di Elizabeth.

In un memorabile commiato, il nostro gruppo preferito di Beverly Hills, dopo un evento traumatico, si riunisce ancora una volta rendendosi conto dell'importanza dell'amicizia. Guest star: Prince Michael Jackson e i Goo Goo Dolls.